Право потребовать проведения внеочередного общего собрания есть у любого акционера или их группы, которым принадлежит больше 10% акций. В июне этого года «Уралхим» как раз и увеличил свой пакет до заветной отметки и почти сразу же, уже в начале июля, таковым правом воспользовался – результатом чего и стало собрание, прошедшее в конце сентября в заочной форме. Основным вопросом, вынесенным на повестку, было «досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров ПАО «ТОАЗ». При этом 18 августа, то есть еще до проведения уже назначенного на 25 сентября собрания, в адрес ТОАЗ поступило еще одно аналогичное требование от «Уралхима», в повестку предлагалось добавить пункт об изменении Устава ТОАЗ. Удивительно, но уже днем позже АО «ОХК «УРАЛХИМ» уведомило ТОАЗ об отзыве требования о созыве внеочередного общего собрания, а затем вновь потребовало созвать собрание, которое и было назначено на 30 октября. Однако в середине сентября на официальном сайте раскрытия появилась информация о том, что процент принадлежащих «Уралхиму» акций снизился с 10,0 до 9,97, а значит, право требовать проведения досрочных собраний компания утратила.
Но почти сразу же после снижения доли в адрес ТОАЗа пришло новое требование, теперь уже от АО «ОХК «Уралхим» и Рогового И.Ю., который, видимо, как раз акции докупил. Повестка опять предлагается очень похожая, но на этот раз представители «Уралхима» хотят не только поменять совет директоров, но и сделать ТОАЗ непубличной компанией и, как следствие, не раскрывать информацию о ее деятельности. Совет директоров ТОАЗа рассмотрел это требование на заседании 26 сентября и назначил дату проведения внеочередного общего собрания акционеров на 4 декабря 2021 г.
Возникает вопрос о целях развернутой «Уралхимом» бурной деятельности. Неразбериху с то поступающими, то отзываемыми требованиями о созыве собрания можно, наверное, объяснить тем, что задачу о получении контроля над ТОАЗом одновременно решают разные группы работающих на структуры Дмитрия Мазепина юристов. Кворум собрания 25 сентября составил 80%. По требованию акционеров Общества, тех самых «Уралхима», а теперь – и Рогового, на каждое из очередных внеочередных собраний предлагается вынести достаточно странные вопросы: о внесении изменений и дополнений в Устав ПАО «ТОАЗ»; о досрочном прекращении полномочий управляющей организации – АО Корпорация «Тольяттиазот»; о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров ПАО «ТОАЗ»; об избрании членов Совета директоров ПАО «ТОАЗ». То есть собственники одной десятой доли в компании предлагают уволить все ее руководство и поменять устав.
Вряд ли опытные юристы, представляющие структуры Дмитрия Мазепина, могут питать иллюзии насчет того, что держатели 9/10 акций ТОАЗа добровольно согласятся самоустраниться от управления предприятием и передать контроль миноритарию. Получается, что до следующего собрания в «Уралхиме» ждут еще каких-то событий, которые могут в корне изменить расклад сил.
К слову, о корпоративных юристах: они заслуживают отдельного упоминания, поскольку как минимум двое кандидатов в “новый” совет директоров ТОАЗ, предложенные “Уралхимом” и Роговым, как раз и есть юристы согласно данным официального сайта компании.. Это Андрей Васильевич Ермизин (Заместитель юридического директора АО «ОХК «УРАЛХИМ») и Димитрий Виталиевич Татьянин (Заместитель Председателя Совета директоров, Заместитель генерального директора — Директор по правовым вопросам АО «ОХК «УРАЛХИМ»). Остальные управленцы, например, Сергей Раулиевич Момцемлидзе в “Уралхиме” курирует вопросы производственной и инвестиционной программы, а Сергей Никитович Гурнаков – производственный директор компании. Правда, как раз производственные показатели у “Уралхима” в последние годы не восхищают. Такой “состав” совета директоров больше походит на “паровоз”, если вспомнить терминологию из любимой поколением Дмитрия Мазепина игры в преферанс. Что переводится как “предпочтение” – так кого и чего в “Уралхиме” предлагают “предпочесть” действующему руководству ТОАЗ?
Инициирование внеочередных собраний от лица миноритариев в мировой практике не редкость, но обычно на их рассмотрение выносятся некие, условно говоря, конструктивные инициативы или изменения, которые могут послужить на благо всех акционеров. Предложение самоустраниться и отойти от управления явно не в числе таковых. Официальные представители «Уралхима» свое целеполагание традиционно не разъясняют, а значит, остается искать неформальные объяснения. Если предложить, что условный Дед Мороз вдруг положит под новогоднюю елку «Уралхима» новый совет директоров, то в развернутом виде «подарок» выглядит достаточно необычно. Как уже было сказано, все предложенные кандидаты – это корпоративные управленцы и юристы «Уралхима», на которых отчасти лежит ответственность за результаты деятельности группы Дмитрия Мазепина. Это говорит о том, что контроль над советом директоров нужен «Уралхиму» не для того, чтобы развивать предприятие. В противном случае в совет логично было бы предложить технологов, производственников и профессионалов, доказавших свою эффективность, а не лояльность. Юристы же обычно нужны для того, чтобы «чисто» оформить решения и процедуры, которые будет сложно оспорить в суде.
Средства стабильно прибыльного предприятия, которым является ТОАЗ, предположительно, нужны группе «Уралхим» для решения собственных финансовых вопросов. Уже на конец прошлого, 2020 года, по данным «Интерфакс», полученным агентством из отчетности компании «ОХК «Уралхим», одного из крупнейших в России производителей азотных удобрений, общий рублевый долг принадлежащего Дмитрию Мазепину предприятия вырос в два раза и достиг 493,9 миллиарда рублей. Высокий уровень закредитованности – не единственная сложность, с которой столкнулся «Уралхим», отмечало издание lenta.ru.
ТОАЗ же, в свою очередь, реализует долгосрочную программу модернизации, славится одним из лучших в отрасли коллективных договоров и социальными программами для сотрудников. Каждый, кто бывал на детских новогодних праздниках, помнит, что основным сюжетом нехитрой драматургии является попытка неких недобрых сил (волка, Бабы Яги с Лешим, и т.п.) украсть у детишек праздник (ёлку, подарки, социальные выплаты сотрудникам “ТОАЗа” и их семьям и т.д.).
Правда, не только руководители, но и те самые сотрудники ТОАЗа уже десять «елок» подряд успешно сопротивляются попыткам захода на предприятие новых лиц. Так, одной из заметных черт общественно-политического ландшафта Тольятти уже стали митинги, проходящие по инициативе снизу.
В российском законе “Об акционерных обществах” понятие "злоупотребление правом акционерами", увы, не встречаетcя, однако это явление легко опознать и без приговора суда. Ирина Кабанова, преподаватель кафедры гражданского и семейного права Московской государственной юридической академии имени О.Е. Кутафина, кандидат юридических наук, определяет злоупотребление правом акционером как “осуществление акционером права в противоречие с его назначением, установленным акционерным законодательством, а также принципом добросовестности, с целью причинения вреда акционерному обществу и (или) иным участникам акционерного правоотношения или понуждения к совершению участниками акционерного правоотношения действий в пользу акционера”. Очевидно, что “назначением” права является обеспечение эффективной работы предприятия, а требования о созыве нескольких внеочередных собраний подряд, как минимум, её дистабилизируют, не говоря уже о существенных расходах на организацию и проведение самих собраний. Но позиция представителей Мазепина, в целом, понятна: реализуя подобный “прессинг” они подтверждают очевидное: миноритарии рассматривают ТОАЗ как “чужой” актив, иначе они бы вряд ли стали причинять себе убытки.
Собрание, по-английски, кстати, как раз и есть «митинг», правда, вызывает сомнение, что голоса пяти кандидатов в члены совета директоров и полутора миноритарных акционеров смогут прозвучать громче, чем тысяч сотрудников одного из десяти крупнейших мировых производителей аммиака. Но соберутся представители «миноритариев» обязательно, потому что именно за это им платят деньги. Но если деньги у кредитующих «Уралхим» госбанков закончатся вряд ли, то терпение может вполне: там все-таки взрослые люди, которым, раньше или позже, должно, наконец, наскучить одно и то же представление.